Evalueren kun je leren

Het vierde kwartaal van 2017 is aangebroken. Tijd voor de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen. Lynn Bui van PwC begeleidde talloze evaluatieprocessen van rvc’s en rvt’s en deelt haar visie, ervaringen en tips.

Wat is het belang van de jaarlijkse evaluatie voor raden van commissarissen?

‘Raden van commissarissen hebben een belangrijke taak: ze houden toezicht op het bestuur en zorgen daarmee voor goede checks and balances in de aansturing van organisaties. Het is dus cruciaal dat de raad van commissarissen naar behoren is samengesteld en goed functioneert. Met een periodieke evaluatie kan de rvc het eigen functioneren toetsen en zo nodig verbeteren. Daarbij gaat het niet alleen om deskundigheid en werkwijze, maar ook om het onderlinge samenspel: de individuele leden van de raad komen allemaal van buiten, hebben een verschillende achtergrond en komen meestal slechts een aantal keer per jaar bij elkaar. Toch moeten ze samen een hecht team vormen. Tegenwoordig gaat het bij evaluaties dan ook meer om de relationele dan om de procedurele aspecten van het toezicht.’

Hoe zien extern begeleiden evaluatieprocessen eruit?

‘We voeren eerst een gesprek met de voorzitter van de raad van commissarissen: wat is de scope van de evaluatie? Alleen de rvc als collectief, of ook peer reviews, waarin de individuele leden zich uitspreken over elkaars functioneren? En wordt ook de raad van bestuur en eventueel het executive committee of de laag onder de rvb gevraagd naar feedback over het functioneren van de rvc? We vragen de voorzitter vooraf ook naar diens verwachtingen en eventuele pijnpunten. Vervolgens houden we interviews met alle individuele leden van de raad: wat is hun visie op het functioneren van het collectief en de andere commissarissen? Elke commissaris vult ook een vragenlijst in, zodat we de antwoorden goed met elkaar kunnen vergelijken. Als er is gekozen voor 360-gradenfeedback, bevragen we ook de ceo, de coo, eventuele andere bestuursleden en het tweede echelon. Op die manier ontstaat een goed beeld van de belangrijkste issues voor de raad en het functioneren van het collectief en de individuele leden. Daarna koppelen we de resultaten terug in een gezamenlijke sessie. In het eerste deel vertelt de raad van bestuur in eigen bewoordingen wat ze de raad van commissarissen ter verbetering wil meegeven. Het tweede deel vindt plaats zonder de raad van bestuur. Daarin bespreken we met de commissarissen de zaken die niet goed verlopen en de leerpunten. Vaak ontstaat er een levendige discussie, waarna er verbeteracties worden geformuleerd.’

Hoe wordt de feedback op het functioneren van individuele leden van de raad teruggekoppeld?

‘Die feedback kan gegeven worden door de voorzitter of door een van de andere leden van de raad, met wie de betreffende commissaris een goed contact heeft. Bij raden van commissarissen waar directe feedback moeilijk ligt, maken we gebruik van het kaartjessysteem. Daarbij geven we ieder individueel lid van de raad een kaartje met de belangrijkste opmerkingen van de andere commissarissen over zijn of haar functioneren. De bewuste commissaris kan daar dan zelf een samenvatting van geven, plus aangeven wat hij of zij met de feedback wil gaan doen.’

Hoe lastig vinden commissarissen het om over het functioneren van de raad en de collega-commissarissen te oordelen?

‘Commissarissen zijn gewend om systematisch naar de prestaties van de onderneming te kijken, maar vaak niet naar die van henzelf. De evaluatie staat natuurlijk ook maar één keer per jaar op de agenda en niet elke raad laat zich daarin elk jaar extern begeleiden. Dat laatste is voor veel rvc’s nog een grote stap. Het is dus geen geolied proces. Bovendien vinden veel mensen het best lastig om door anderen beoordeeld te worden en zelf hun oordeel over collega-commissarissen te geven. Bij raden van commissarissen die voor het eerst een evaluatieproces met peer reviews ingaan, is de sfeer dan ook vaak wat ongemakkelijk. Naarmate er meer ervaring mee is opgedaan, komt het minder gevoelig te liggen. Bovendien kijken wij als externe partij ook nadrukkelijk naar waar de kracht van elke commissaris ligt en niet alleen naar wat hij of zij niet goed doet. We geven meteen ook verbeterperspectieven aan.’

Worden de peer reviews ook ingezet bij de beslissing om een commissaris al of niet te herbenoemen?

‘De Corporate Governance Code stelt dat periodieke evaluatie kan bijdragen aan het maken van de juiste keuzes bij de benoeming of herbenoeming van een commissaris, ook in verband met de gewenste diversiteit in de raad. De jaarlijkse evaluatie van het individuele functioneren van leden van de raad kan dus zeker input leveren voor herbenoeming. Zo kun je gefundeerd met elkaar tot de beslissing komen of voortzetting van het commissariaat gewenst is, of dat de raad behoefte heeft aan een andere inbreng of rolinvulling. Overigens mag een evaluatie nooit worden ingezet als pressiemiddel, bijvoorbeeld om een feitelijk al genomen beslissing – zoals het besluit om een commissaris niet te herbenoemen - achteraf te onderbouwen. Dat is een van de valkuilen van evaluatieprocessen.’

Welke andere valkuilen zijn er?

‘Bijvoorbeeld alleen evalueren omdat het móet. Als commissarissen niet intrinsiek gemotiveerd zijn, leidt evalueren al snel tot het afvinken van lijstjes. Verder nemen sommige raden te weinig tijd voor de evaluatie: er moet sprake zijn van een redelijke verhouding tot de totale tijd die voor het commissariaat beschikbaar is. Een andere valkuil is dat de evaluatie te formeel blijft, uit angst voor lekken: de raad is dan bang dat vertrouwelijke informatie over de onderneming of het eigen functioneren op straat komt te liggen. Maar evalueren is nadrukkelijk iets anders dan de ‘vuile was buiten hangen’. Een laatste valkuil heeft te maken met de informele hiërarchie in de raad, de “pikorde”. Daardoor voelen de leden van een raad zich soms niet vrij om kritiek te uiten richting hun collega’s, ook al is die kritiek constructief.’

Welke rol kan de voorzitter van de raad van commissarissen spelen om die valkuilen te vermijden?

‘Hij of zij moet leiderschap tonen bij het evaluatieproces: het belang ervan aangeven, sturing geven aan het proces door vooraf de belangrijkste issues te benoemen en de angst voor de dynamiek in de verhoudingen binnen de raad wegnemen, zodat elke commissaris in vertrouwen durft te spreken. Hij of zij neemt ook de leiding bij het in gang zetten van de acties die voortvloeien uit de evaluatie. Een goede voorzitter moet tijdens het evaluatieproces trouwens ook een stapje terug kunnen doen. Zijn of haar functioneren is immers ook onderdeel van het evaluatieproces. Bij “gewone” leden kijk je vooral naar de kwaliteit van hun inbreng en hun rol in de groep. Bij voorzitters kijk je ook hoe hij of zij leiding geeft aan het groepsproces: zorgt de voorzitter wel dat alle leden voldoende tot hun recht komen? En hoe is de relatie tussen de voorzitter en de ceo, die immers vaak intensief contact met elkaar hebben en een duo vormen. Koppelt de voorzitter wel voldoende terug naar de rest van de raad, na overleg met de ceo? En hebben ceo en raad van bestuur wel voldoende toegang tot de visie en expertise in de rest van de raad? Het is eenzaam aan de top. Veel ceo’s hebben dan ook behoefte om te sparren: ze zijn op zoek naar inspiratie vanuit verschillende invalshoeken in een divers samengestelde raad, in plaats van eendimensionaal toezicht. Eigenlijk is het functioneren van de voorzitter een apart thema in de evaluatie. Om die reden is het aan te bevelen om de verantwoordelijkheid voor het evaluatieproces niet te beleggen bij de voorzitter, maar bij de vicevoorzitter.’

De meeste raden van commissarissen evalueren maar één keer per jaar. Is dat genoeg?

‘Ik pleit ervoor om evaluatie te institutionaliseren en om zelfreflectie een vast onderdeel te maken van de vergadering. Bespreek als commissarissen aan het eind van elke vergadering even met elkaar: hoe ging het? Wat kunnen of moeten we voortaan anders doen? Dat maakt de jaarlijkse evaluatie minder beladen: de kou is immers al uit de lucht. Bovendien is de feedback net na de vergadering nog vers en concreet en kan de raad of een individuele commissaris meteen gaan werken aan verbetering. Het voorkomt ook escalatie. Ik heb wel eens meegemaakt dat een commissaris per direct opstapte na de jaarlijkse evaluatie, omdat de rest van de raad zoveel kritiek had op zijn functioneren. Tussentijds evalueren leidt tot directe feedback, waarmee een dergelijke scenario wellicht voorkomen kan worden. Het is dan wel zaak dat die feedback volgens de regelen der kunst gegeven wordt. Die kunst beheerst niet iedereen van nature. Een belangrijke regel is bijvoorbeeld om de feedback niet te beperken tot algemeenheden, maar om concrete voorbeelden te noemen. Dus bijvoorbeeld niet: “Je inbreng schiet tekort”, maar: “In de vergadering over strategie, hadden we vanuit jouw expertise graag je visie gehoord over… .” Een andere gouden regel: houd de feedback dicht bij jezelf. Zeg niet: “Jij weet altijd weer de discussie te domineren”, maar: “Ik vind dat je soms een dominante rol speelt in de discussie, bijvoorbeeld toen…” Feedback geef je om het toezicht te helpen verbeteren en niet om op de man of vrouw te spelen.’

De raad van commissarissen moet volgens de Corporate Governance Code in het jaarlijkse verslag aangeven hoe er is geëvalueerd en wat er is of wordt gedaan met de conclusies. Hoe transparant zijn rvc’s daar inmiddels over?

‘De verslagen zijn nog steeds redelijk summier als het gaat om evaluatie. De transparantie is de afgelopen jaren weliswaar toegenomen, maar van daadwerkelijke openheid is vaak nog geen sprake. Idealiter vat het verslag de belangrijkste thema’s samen die uit de evaluatie naar voren kwamen, plus de genomen actie. Bijvoorbeeld dat tijdens de evaluatie is gebleken dat de raad te weinig on top van de ontwikkelingen zit, bijvoorbeeld omdat er te weinig digitale expertise aan boord is. Wat betekent dat voor de permanente educatie, de profielschets en het benoemings- of herbenoemingsbeleid? Daar is nog een slag te maken.’

De herziene Corporate Governance Code eist dat ook bestuurders hun eigen functioneren jaarlijks gaan evalueren...

‘De raad van commissarissen evalueert het functioneren van de raad van bestuur al jaarlijks, hoewel dat nog explicieter en eveneens meer geïnstitutionaliseerd zou moeten. Daarnaast moet het bestuur nu ook het eigen functioneren gaan beoordelen, ja. Ik denk dat dit goed is. Het biedt de raad de mogelijkheid om zelf verder te kijken dan alleen de financiële performance. Binnen de raad van bestuur is de ceo vaak ‘de baas’. Voor ceo’s is het best lastig om objectieve feedback te krijgen uit de organisatie. De zelfevaluatie van de raad van bestuur vormt een mooie gelegenheid om niet alleen kritisch te kijken naar het functioneren van het team, maar ook naar dat van de ceo. Thema’s die daarbij aan de orde zouden moeten komen, zijn onder meer het creëren van waarde voor de lange termijn en een verantwoordelijkheid voor cultuur en gedrag in de organisatie, op basis van heldere KPI’s.’

De herziene code stelt niet dat bestuurders of raden van commissarissen de evaluatie extern moeten laten begeleiden. Jammer?

‘Een externe evaluatie, al of niet verplicht, bijvoorbeeld eens in de drie jaar, kan de rvc helpen om vanuit een ander perspectief naar het functioneren te kijken. Zo’n externe evaluatie kan bijvoorbeeld ook helpen om de beslissing tot herbenoeming van bestuurders of commissarissen minder vrijblijvend te maken.’

Heb je nog adviezen voor commissarissen: hoe kunnen ze het evaluatieproces aanpakken?

‘De commissie stelt langetermijnwaardecreatie en cultuur centraal, maar benoemt deze thema’s niet expliciet in het lijstje criteria voor de evaluatie. Mijn advies is om de meerwaarde van de collectieve rvc en de individuele commissarissen voor die aspecten ook mee te nemen in de evaluatie. Kijk verder dan alleen voor de hand liggende punten als hoe vaak iemand zijn mond heeft opengedaan tijdens de vergadering. Het gaat niet om kwantiteit, maar om kwaliteit.’

Lynn Bui is director Operations and Organisational Transformation van PwC. Klik hier voor meer informatie en contact met haar.

PwC publiceerde eerder het pocketboekje Evaluatie in de serie Commissarissentoolbox. Klik hier voor het gratis downloaden van het boekje (en de andere boekjes uit de serie).