Governance Radar

De nieuwe Corporate Governance Code treedt met ingang van het boekjaar 2017 in werking. De papieren exercitie moet nu dus ook in de praktijk worden gebracht. Een van de punten waarop extra gelet gaat worden, is de aandacht voor cultuur. Hoe zal de naleving van principe 2.5 (cultuur) verantwoord worden in het jaarverslag?

Rol van de voorzitter

In principe is cultuur een raad van bestuur-dingetje. De leden daarvan zijn sturend op het gebied van cultuur binnen de organisatie. De RvC wordt geacht toezicht te houden of dat daadwerkelijk gebeurt. De code zegt in principe 5.2. ook expliciet dat het bestuur verantwoordelijk is voor het vormgeven van de cultuur en dat de raad van commissarissen daar toezicht op houdt. En in 2.3.6.: De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er in ieder geval op toe dat het bestuur de activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert.

Lange termijn waardecreatie

Maar niets ingewikkelder dan cultuur. Wat is het? Hoe omschrijf je het? In principe 2.5 van de code wordt wel iets van een handvat gegeven. Daarin wordt gesteld: Het bestuur is verantwoordelijk voor het vormgeven van een cultuur die is gericht op lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en bespreekt deze met de raad van commissarissen.

Rekening houden met subculturen

Tegelijkertijd krijgt het bestuur daarbij veel vrijheid. Uit de code: Cultuur is een referentiekader op basis waarvan het eigen handelen en dat van anderen wordt beoordeeld. De Code adresseert cultuur, maar schrijft niet voor wat cultuur precies is of zou moeten zijn. Het is aan het bestuur om invulling aan cultuur te geven. Bij het vormgeven van cultuur wordt rekening gehouden met het bestaan van verschillende subculturen binnen de onderneming.

Naleving

De laatste jaren wordt de Code goed nageleefd. Over het jaar 2015 scoorde de naleving zelfs 97 procent. Dankzij het ‘pas toe of leg-uit principe’ zullen organisaties altijd wel een weg vinden om iets over cultuur te schrijven. Dat zal in 2017 het nalevingspercentage vermoedelijk nauwelijks beïnvloeden, maar de vraag is wel hoe expliciet de vermeldingen over cultuur gaan worden. Het heeft er namelijk alle schijn van dat organisaties daar toch best mee worstelen. Dat blijkt onder meer uit de lezerspoll die we de vorige editie van deze Governance Update hielden. Daarin stelden we het volgende:

Cultuur is expliciet onderdeel van de nieuwe Corporate Governance Code. Als raad van commissarissen weten we toezicht op cultuur ook concreet handen en voeten te geven.

Nog niet standaard op agenda

Hoewel het maar een kleine steekproef betrof, waaruit geen bindende conclusies getrokken mogen worden, waren de antwoorden vooralsnog weinig bemoedigend. In totaal maar liefst 82 procent van de respondenten was het eens met de stelling dat cultuur een ‘ongrijpbaar fenomeen’ is dat niet standaard op de vergaderagenda staat en met de stelling dat rvc’s over te weinig informatie beschikken voor een goed zicht op cultuur en de risico’s ervan. Een grote minderheid stelde ‘in control’ te zijn op cultuurgebied.

Cultuur niet ingebed in risicosystemen

Criticasters kunnen tegenwerpen dat dit een kleine steekproef was. Correct, maar als ook Insead hetzelfde in een onderzoek constateert, is er toch reden tot zorg. Althans, reden om aan te nemen dat de verwachtingen ten aanzien van een expliciete verantwoording over het toezicht op cultuur in het komende jaarverslag niet te hoog gespannen moeten zijn. ‘Boards struggle with culture’, zegt Insead in het onderzoek, dat de business school samen deed met Board Agenda en Mazars. ‘Ja, er zijn voorlopers, maar er zijn veel bedrijven die worstelen met het fenomeen.’ Bijna twee derde van de 435 ondervraagde Europese boardmembers stelde te weinig aandacht te schenken aan cultuur en het evenmin in de risicosystemen te hebben ingebed. Daar ligt een mooie vraag voor commissarissen in de gesprekken met bestuur.

Kloof tussen gewenste en bestaande cultuur

Vermoedelijk kunnen we dat cijfer uit het Insead-rapport #metoo voor het Nederlandse bedrijfsleven kopiëren. David Herbinet, global head of audit van Mazars, geeft in elk geval aan dat er nog veel werk aan de winkel is. De helft van de ondervraagde boardmembers gaf aan dat cultuur nog veel te weinig aansluit bij de missie en visie van de onderneming. En slechts vijf procent gelooft dat de gewenste cultuur ook de cultuur is die nu in organisaties aanwezig is.

Zeep

‘Het concept “gedrag en cultuur” is zo glad als zeep voor veel toezichthouders’, schreef Elke van Tiggelen van BDO in de vorige editie van Governance Update. Iedereen erkent het belang van de ‘soft controls’, maar het blijft een ongrijpbaar begrip. Tijdens een congres van de VITP zei toezichthouder en hoogleraar Bedrijfsethiek EUR, Muel Kaptiein: ‘Als toezichthouder moet je er dus voor zorgen dat cultuur in de hele organisatie landt. Ga er maar aanstaan.’ Meer regels zorgen vaak juist voor meer incidenten, stelde Kaptein. ‘We moeten dus ontregelen. Maar dat kan alleen als cultuur de plaats van al die regels die we overboord zetten inneemt in de beheersing van organisaties. Het gaat om de juiste combinatie van hard and soft controls, van structuur en cultuur.’ Nogmaals: het moet een interessant gesprek zijn als commissarissen de bestuurders daarop in de boardroom bevragen. Zal dat een ‘hard’ of een ‘soft’ gesprek zijn?

Niet handhaven

Lees ook het verslag in deze Governance Update van een bijeenkomst van BDO over cultuur en gedrag in de financiële sector. Danny van Dijk (gedrag- en cultuurspecialist binnen het Expertisecentrum van de AFM) zegt daarin onder meer op de vraag wat de AFM gaat doen als een bedrijfscultuur de extern toezichthouder niet aanstaat: ‘We gaan sowieso niet handhaven.’ Volgens Van Dijk hebben leidinggevenden een belangrijke rol, door een omgeving te scheppen waarin mensen fouten melden om herhaling te voorkomen, zonder angst voor de schuldvraag.

Soft signals

Fouten maken moet dus mogen, maar dat betekent risico’s en willen commissarissen die ook lopen? En in welke mate? Marius Buiting zegt in deze Governance Update over soft signals in de organisatie: ‘Als bijvoorbeeld een medewerker of een vakbondslid opmerkt dat er in de organisatie een angstcultuur heerst, moeten toezichthouders dat oppikken. Waar rook is, is vuur.’ Maar of dat dan ook als zodanig in het jaarverslag verschijnt….

Pas op voor uitglijden

Nergens in de Code staat expliciet dat commissarissen verantwoording moeten afleggen over cultuur. Bij lange termijn waardecreatie staat dat wel zwart op wit. Maar het zou commissarissen sieren als ze het wel zouden doen. Anders dreigt toch weer een afvinkcultuur.